eGospodarka.pl

eGospodarka.plPodatkiInterpretacje i wyjaśnienia › Przejęcie spółki i amortyzacja środków trwałych

Przejęcie spółki i amortyzacja środków trwałych

2017-02-13 12:50

Przejęcie spółki i amortyzacja środków trwałych

Środki trwałe przy łączeniu spółek © carballo - Fotolia.com

Spółka, która połączyła się z inną poprzez jej przejęcie, jest obowiązana także do przyjęcia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wartości początkowej przejętego środka trwałego, zasad jego amortyzacji oraz dotychczasowo dokonanych odpisów amortyzacyjnych - potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 09.02.2017 r. nr 2461-IBPB-1-2.4510.968.2016.2.AK.

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?


Wnioskodawca jest spółką z o.o., która planuje połączyć się ze spółką komandytową przez jej przejęcie. W wyniku tej operacji wnioskodawca przejmie cały majątek spółki osobowej. W skład tego majątku wchodzą m.in. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które zostały pozyskane w drodze odpłatnego nabycia od podmiotu powiązanego osobowo oraz kapitałowo ze spółką przejmowaną.

Dla tych środków trwałych zostały ustalone wartości początkowe jak też wybrano metody amortyzacji. Dokonywane odpisy amortyzacyjne stanowiły podatkowe koszty uzyskania przychodu. Roczna wartość odpisów amortyzacyjnych od środka trwałego przekracza 600 tys. zł.

Po przejęciu spółki osobowej wnioskodawca planuje kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez spółkę przejmowaną z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych od wartości początkowej środka trwałego i zaliczać naliczane odpisy amortyzacyjne do kosztów uzyskania przychodu.

Zadano pytanie, czy spółka z o.o. będzie uprawniona i zobowiązana do wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wartości początkowej środka trwałego w takiej samej wysokości jak w ewidencji spółki przejmowanej? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i odstąpił od jego uzasadnienia prawnego. Stanowisko to było następujące:

„(...) Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia:
1. osób prawnych,
2. osobowych spółek handlowych,
3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

fot. carballo - Fotolia.com

Środki trwałe przy łączeniu spółek

Połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że spółka przejmująca musi kontynuować amortyzację spółki przejmowanej.


Natomiast stosownie do art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej przepis art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zatem na mocy przepisu art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej Wnioskodawca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe Spółki przejmowanej. Jako następca prawny, Wnioskodawca powinien być traktowany analogicznie jak poprzednik. Oznacza to, że jeżeli u Spółki przejmowanej nastąpiło zdarzenie, mające wpływ na rozliczenie podatkowe tego podmiotu (jej wspólników w przypadku gdy spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego), to Wnioskodawca ma prawo wywodzić z niego takie same konsekwencje podatkowe jak Spółka przejmowana (jej wspólnicy), gdyby do połączenia nie doszło. Stanowisko takie znajduje wyraz również w piśmiennictwie prawniczym, np. Spółka przejmującą „wchodzi” we wszelkie prawa i obowiązki z zakresu podatku, a wszystkie stany oraz zdarzenia prawne, które zaszły u spółek przejmowanych, uważa się za skuteczne wobec podmiotu przejmującego. Wyłączenie w tym zakresie musi być wyraźne przewidziane przepisem prawa”. (K. Łatka, M. Unisk, Połączenie spółek kapitałowych przez przejęcie - skutki podatkowe, cz. 1 Doradztwo Podatkowe 10/2007). W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w piśmiennictwie utrwalony jest pogląd, że zakres sukcesji na gruncie przepisów o podatku dochodowym należy pojmować maksymalnie szeroko. M.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 9 listopada 2009 r., sygn. akt I SA/G1 342/09, Sąd oceniając zakres sukcesji podatkowej jaka wiąże się z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową stwierdził, że „Zestawienie regulacji art. 93a z przepisem art. 93e Ordynacji podatkowej pozwala na wyprowadzenie wniosku, że pierwszy z wymienionych przepisów ustanawia, jako zasadę sukcesję uniwersalną praw i obowiązków podatkowych, która doznaje ograniczeń tylko w przypadkach, o których mowa w art. 93e. Oznacza to, że przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej nie przechodzą na spółkę przekształconą tylko wówczas, gdy wyjątek od zasady (tzn. pełnej sukcesji) został przewidziany w odrębnych ustawach, umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych ratyfikowanych umowach międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska”. Jeszcze wyraźniej zakres tej sukcesji określa się w piśmiennictwie.

Zgodnie z przywołanymi w powyższym orzeczeniu przez sąd poglądami doktryny, wejście spółki niemającej osobowości prawnej w prawa i obowiązki spółki kapitałowej - na gruncie podatków dochodowych - może dotyczyć skutków podatkowych zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej (spółce kapitałowej) i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie to nie miało miejsca (por. R. Dowgier, I. Etel, C. Kosikowski, P. Pietrasz, S. Presnarowicz, Komentarz do art. 93(a) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, LEX, 2007, wyd. II). Podkreśla się również, że „jednym z praw, które nabywa spółka przejmująca - jako następca prawny spółki przejmowanej - jest bez wątpienia prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, które poniesione zostały przez poprzednika prawnego, czyli Spółkę komandytową. Fakt poniesienia wydatku przez spółkę przejmowaną nie może w żadnym wypadku stanowić przeszkody w zaliczeniu tego wydatku do kosztów uzyskania przychodów spółki przejmującej”. (J. Pustuł, Wydatki ponoszone w związku z połączeniem, Monitor Podatkowy 12/2008). Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu”. Stosownie do art. 15 ust. 6 Ustawy CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

Zgodnie z przywołanymi przepisami podatnik ma prawo do zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pod warunkiem, że odpisy amortyzacyjne są dokonywane zgodnie z przepisami art. 16a-16m Ustawy CIT. Przechodząc do analizy szczególnych przepisów regulujących dokonywanie odpisów amortyzacyjnych, należy wskazać w pierwszej kolejności na definicję środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych z tytułu zużycia których podatnik ma prawo zaliczać do kosztów uzyskania przychodu odpisy amortyzacyjne.

Zgodnie z art. 16a ust. 1 Ustawy CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:
1. budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
2. maszyny, urządzenia i środki transportu,
3. inne przedmioty
-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Definicję wartości niematerialnych i prawnych znajduje się natomiast w 16b ust. 1 Ustawy CIT zgodnie z którym, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:
1. spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego,
2. spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
3. prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
4. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
5. licencje,
6. prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2013 r. poz. 1410), 7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)
-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zgodnie z art. 16f ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy mogą dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych od wartości początkowej określonej szczegółowo w Ustawie CIT. W sytuacji połączenia podmiotów wartość początkową od jakiej dokonywane mogą być odpisy amortyzacyjne reguluje art. 16g ust. 9 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

W analizowanym przypadku Wnioskodawca będzie zobowiązany do przyjęcia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wartości początkowej Środka trwałego, wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej, z uwagi na jednoznaczne brzmienie właśnie art. 16g ust. 9 Ustawy CIT. Podobnie jak ma to miejsce w przypadku ustalenia wartości początkowej, Ustawa CIT precyzyjnie reguluje również kwestię kontynuacji przez spółkę przejmującą metody amortyzacji przyjętej przez spółkę przejętą. Stosownie bowiem do art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Zgodnie z przywołanym przepisem art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, Wnioskodawca w związku z połączeniem będzie zobowiązany kontynuować metodę amortyzacji Środka trwałego oraz będzie miał prawo zaliczać do kosztów uzyskania przychodów pełne odpisy amortyzacyjne z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę przejmowaną, o ile tylko Wnioskodawca spełni określone wyłącznie w Ustawie CIT warunki zaliczenia odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów. W konsekwencji Wnioskodawca będzie miał prawo i obowiązek ustalenia wartości początkowej Środków trwałych w wysokości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej. (...)”


Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów

Oceń

1 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

REKLAMA

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć urząd skarbowy lub izbę skarbową.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług i zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.