eGospodarka.pl

eGospodarka.plPodatkiInterpretacje i wyjaśnienia › Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. w podatku dochodowym

Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. w podatku dochodowym

2018-01-05 13:03

Przekształcenie firmy w spółkę z o.o. w podatku dochodowym

Aport przedsiębiorstwa czy przekształcenie w spółkę z o.o.? © Kurhan - Fotolia.com

Przekształcenie indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest procedurą odrębną od wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej. Przekształcenie takie nie opiera się zatem na aporcie przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej, a w efekcie nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym - potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 04.01.2018 r. nr 0115-KDIT2-1.4011.320.2017.1.MST.

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?


Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zamierza jednak ją przekształcić w http://www.podatki.egospodarka.pl/139682,Wniesienie-aportu-do-spolki-kapitalowej-w-podatku-dochodowym,1,68,1.html spółkę kapitałową> (spółkę z o.o.) w trybie określonym w art. 5841-58413 Kodeksu spółek handlowych (dalej K.s.h.).

Wnioskodawca obecnie przygotowuje plan przekształcenia, który będzie następnie podlegał badaniu przez wyznaczonego biegłego rewidenta. W dalszej kolejności planowane jest podpisanie oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także powołanie jej organów oraz złożenie wniosku o wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca zadał pytanie, czy dokonując przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, uzyska on przychód na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i odstąpił od jego uzasadnienia prawnego. Stanowisko to było następujące:

„(...) Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, Wnioskodawca nie uzyska przychodu na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 551 § 5 K.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 5841 do 58413 K.s.h. Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą natomiast staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 K.s.h), w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności.

fot. Kurhan - Fotolia.com

Aport przedsiębiorstwa czy przekształcenie w spółkę z o.o.?

Wnosząc swoje przedsiębiorstwo aportem do spółki w zamian za jej udziały wiąże się z powstaniem po stronie przychodu u wnoszącego z kapitałów pieniężnych. Od sytuacji tej należy jednak odróżnić przekształcenie własnej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, które to objęte PIT-em nie jest.


Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę (art. 5842 § 1 K.s.h.). Zgodnie z art. 5842 § 1 i § 2 K.s.h. spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego oraz zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Tym samym, składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę staną się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki kapitałowej, której Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem. Z literalnego brzmienia przepisu art. 5842 K.s.h. wynika, że sukcesja między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką przekształconą ma charakter sukcesji uniwersalnej (z wyjątkami enumeratywnie w ustawie wskazanymi).

W związku z odrębnością wskazanej procedury przekształcenia od procedury związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej należy uznać bez żadnej wątpliwości, że nie będzie miał w tym wypadku zastosowania przepis art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stosuje się odpowiednio.

Odrębna podstawa prawna i uregulowany tryb przekształcenia wskazują, że osoba fizyczna nie wnosi do spółki aportu, a zatem Wnioskodawca będący osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą dokonujący przekształcenia w spółkę kapitałową, nie uzyskuje przychodu w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot będący bezpośrednim kontynuatorem prowadzonej działalności. Przekształcenie to jest procesem zmierzającym do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.

Podsumowując, w opisanym zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie dojdzie do powstania przychodu.(...)”


Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów

Zobacz także


Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć urząd skarbowy lub izbę skarbową.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Ok, rozumiem Strona wykorzystuje pliki cookies w celu prawidłowego jej działania oraz korzystania z narzędzi analitycznych, reklamowych, marketingowych i społecznościowych. Szczegóły znajdują się w Polityce Prywatności. Dalsze korzystanie ze strony oznacza, że zgadzasz się na ich użycie. Jeśli nie chcesz, aby pliki cookies były zapisywane w pamięci Twojego urządzenia, możesz to zmienić za pomocą ustawień przeglądarki.