Aport środków trwałych do spółki w podatku dochodowym

Przeczytaj także: Aport w zamian za udziały spółki: agio bez podatku

Jakie wątpliwości wyjaśnił organ podatkowy?

Spółka jest udziałowcem w A sp. z o.o., do której zamierza wnieść aport w postaci maszyn i urządzeń należących do wnioskodawczyni a wykorzystywanych przez A sp. z o.o. na podstawie umowy dzierżawy. Wartość nominalna objętych udziałów będzie równa wartości netto wnoszonego aportu, a sama wysokość przedmiotu aportu zostanie ustalona jako równowartość wartości księgowej ujawnionej w dokumentacji rachunkowej spółki. Na aport spółka wystawi fakturę, zaś A sp. z o.o. w gotówce zwróci jej wartość podatku VAT. Nadto transakcja może zostać podzielona na dwie części.

Zadano pytanie, czy ewentualna różnica pomiędzy wartością księgową a wartością rynkową przedmiotu aportu będzie stanowiła przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki wnoszącej aport? Czy podzielenie transakcji na dwie odrębne operacje będzie miało wpływ jej skutki podatkowe, opisane w powyższym pytaniu? W przedmiotowej sprawie organ podatkowy zajął następujące stanowisko:

„(…) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Kliknij, aby powiekszyć

fot. pure-life-pictures - Fotolia

Podatki w spółce

Spółka wnosząca aport do spółki kapitałowej, powinna rozpoznać z tego tytułu przychód podatkowy w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów

Źródłem powstania przychodu, powstającego po stronie udziałowca (podmiotu wnoszącego aport), jest objęcie udziałów (akcji), wkładów w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychodem wskazanym w tym przepisie jest nominalna, a więc zadeklarowana w umowie lub w statucie, wartość udziałów (akcji), wkładów.

Regulując powyższym przepisem skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawodawca w przepisie art. 12 ust. 1b updop, wyraźnie określił moment powstania przychodu udziałowca z tego tytułu, stanowiąc, że powstaje on w dniu:
1. zarejestrowania spółki albo
2. wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo
3. wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji związane jest z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiot wkładu nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, zatem będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 7 updop.
W związku z powyższym, w dniu objęcia przez Spółkę udziałów w innej spółce kapitałowej w zamian za aport w postaci określonych składników majątkowych (maszyn i urządzeń), powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy. Przychód ten będzie równy - stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 updop - wartości nominalnej objętych w spółce kapitałowej udziałów (akcji).

W niniejszej sprawie należy jednak zwrócić uwagę na odesłanie zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 7 do odpowiedniego stosowania art. 14 ust. 1-3 updop.

Jak wynika z treści art. 14 ust. 1 updop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Natomiast w myśl art. 14 ust. 2 updop, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Z kolei z art. 14 ust. 3 updop, wynika, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Podstawową kwestią do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie jest zatem interpretacja brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 7 updop w związku z odpowiednim stosowaniem art. 14 ust. 1-3 updop.

Na podstawie powyższych przepisów należy uznać, że Spółka, wnosząc aport do spółki kapitałowej, powinna rozpoznać przychód podatkowy w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Nie wpływa na ten fakt, odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów art. 14 ust. 1-3 updop ani podział transakcji na dwie operacje. Z treści przepisów art. 14 updop, nie wynika bowiem obowiązek rozpoznania, przez podatnika przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej obejmowanych udziałów (lub wartości rynkowej przedmiotu aportu). Z odpowiedniego stosowania przepisów art. 14 updop do określania przychodu z tytułu wniesienia aportu do spółki kapitałowej, nie wynika więc obowiązek rozpoznania przez Wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości rynkowej obejmowanych udziałów (w przypadku gdy wartość ta jest wyższa od nominalnej). (…)”

Pełną treść interpretacji można przeczytać na stronie Ministerstwa Finansów