Ceny transferowe nie tylko dla korporacji. Pożyczka, refaktura i cash pooling mogą być transakcją kontrolowaną

Przeczytaj także: Ukryte zyski - ryzyko w estońskim CIT związane z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu

Polski przedsiębiorca zakłada pierwszą spółkę. Po kilku latach powstaje kolejna: do nieruchomości, IT, sprzedaży, usług wspólnych albo nowego projektu inwestycyjnego. Jedna firma finansuje drugą, koszty księgowości, marketingu czy administracji są refakturowane, a płynność grupy wspierają pożyczki lub cash pooling. Z biznesowego punktu widzenia to często zwykła organizacja pracy w rozwijającej się grupie, ale pod kątem podatkowym jest to obszar, który może podlegać przepisom o cenach transferowych.

- Wielu przedsiębiorców nadal uważa, że ceny transferowe to temat zarezerwowany dla dużych korporacji. To błąd. Jeżeli mamy kilka powiązanych spółek, wspólnego właściciela, finansowanie wewnątrz grupy albo rozliczenia usług między podmiotami, bardzo szybko możemy wejść w obszar przepisów o cenach transferowych - mówi Tomasz Prokurat, radca prawny, doradca podatkowy i partner w Kancelarii Litigato.

Ceny transferowe dotyczą warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ich podstawową funkcją jest odpowiedź na pytanie, czy spółki powiązane rozliczają się tak, jak zrobiłyby to podmioty niezależne. W praktyce fiskus może badać nie tylko fakturę czy umowę, ale również sens gospodarczy transakcji, sposób kalkulacji ceny, podział ryzyk, korzyści oraz dokumenty potwierdzające rynkowy charakter rozliczeń.

To szczególnie ważne dla polskich grup właścicielskich, firm rodzinnych, software house’ów, spółek usługowych i przedsiębiorców, którzy z jednej działalności przeszli do kilku wyspecjalizowanych podmiotów. W takich strukturach łatwo o przekonanie, że skoro „wszystko jest moje”, to rozliczenia między spółkami można ustalać swobodnie. Z perspektywy podatkowej tak nie jest.

- Każda spółka jest odrębnym podatnikiem. To, że podmioty mają tego samego właściciela, nie oznacza, że mogą rozliczać się dowolnie. Organ podatkowy może weryfikować m.in. oprocentowanie pożyczki, zakres usługi, sposób podziału kosztów oraz to, czy warunki transakcji mają rynkowe uzasadnienie - wyjaśnia Tomasz Prokurat.

Pożyczka między spółkami to nie tylko przelew

Jednym z najczęstszych obszarów ryzyka są pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi. W wielu grupach jedna spółka finansuje drugą, bo ma nadwyżkę środków, lepszą płynność albo szybciej może wesprzeć nowy projekt. Biznesowo takie rozwiązanie bywa racjonalne, ale podatkowo wymaga wykazania, że finansowanie odbywa się na warunkach rynkowych.

Znaczenie ma m.in. oprocentowanie, okres finansowania, waluta, ryzyko pożyczkobiorcy oraz to, czy spółka mogłaby uzyskać podobne warunki od podmiotu niezależnego. W określonych przypadkach pomocne może być uproszczenie typu safe harbour dla pożyczek, kredytów i emisji obligacji, ale nie każda transakcja finansowa będzie mogła z niego skorzystać.

- W transakcjach finansowych przedsiębiorcy często skupiają się na tym, żeby pieniądze szybko trafiły tam, gdzie są potrzebne. Tymczasem z punktu widzenia cen transferowych równie ważne jest to, czy warunki finansowania mają ekonomiczne uzasadnienie. Sama umowa pożyczki nie wystarczy, jeśli nie da się obronić jej rynkowego charakteru - podkreśla ekspert Litigato.

Refaktura wymaga uzasadnienia

Drugim często niedoszacowanym obszarem są refaktury i rozliczenia kosztów wspólnych. Jedna spółka kupuje usługi księgowe, marketingowe, prawne, IT lub administracyjne, a następnie przenosi część kosztów na pozostałe podmioty. Wielu przedsiębiorców traktuje to jako neutralną technicznie operację księgową.

Problem pojawia się wtedy, gdy trzeba wykazać, że druga spółka rzeczywiście odniosła korzyść z danej usługi, a przyjęty klucz alokacji kosztów jest racjonalny i możliwy do obrony.

- Największy błąd polega na traktowaniu refaktury jako czynności czysto księgowej. Jeżeli koszt jest przenoszony między podmiotami powiązanymi, trzeba umieć wyjaśnić, dlaczego akurat ta spółka go ponosi, według jakiego klucza został przypisany i jaką realną korzyść uzyskała - mówi Tomasz Prokurat.
Dotyczy to szczególnie grup, które tworzą niewielkie centra usług wspólnych. Opisany model refakturowania może być uzasadniony, ale wymaga spójnej metodologii i dokumentacji.

Cash pooling również wymaga uzasadnienia

Coraz częściej polskie grupy kapitałowe korzystają także z bardziej zaawansowanych mechanizmów zarządzania płynnością, w tym cash poolingu. Dla biznesu to sposób na lepsze wykorzystanie nadwyżek finansowych i ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego. Dla podatków jest to transakcja finansowa, w której trzeba ustalić, kto pełni jaką funkcję, kto ponosi ryzyka, komu należy się wynagrodzenie i jak dzielone są efekty finansowe. Dlatego cash pooling nie powinien być analizowany wyłącznie jako techniczna umowa bankowa, ale jako element rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Progi dokumentacyjne to nie granica bezpieczeństwa

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest zasadniczo wymagana po przekroczeniu określonych progów wartości transakcji. Dla transakcji towarowych i finansowych próg wynosi 10 mln zł, a dla usługowych i pozostałych 2 mln zł. Wielu przedsiębiorców zakłada więc, że dopóki nie przekraczają tych wartości, temat ich nie dotyczy.

To niebezpieczne uproszczenie. Progi decydują przede wszystkim o obowiązku przygotowania dokumentacji. Nie zmieniają jednak zasady, że transakcje między podmiotami powiązanymi powinny być rynkowe.

- Progi dokumentacyjne nie są granicą bezpieczeństwa podatkowego. Jeżeli przedsiębiorca zaczyna myśleć o cenach transferowych dopiero po ich przekroczeniu, często jest już za późno na uporządkowanie historii rozliczeń - ocenia Tomasz Prokurat.

Od 2026 r. podatnicy składają informacje o cenach transferowych na nowych formularzach TPR-C(6) i TPR-P(6) dla roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 r. To kolejny sygnał, że ceny transferowe przestają być dokumentacją „do szuflady”, a stają się częścią coraz bardziej ustrukturyzowanego raportowania podatkowego.

Największy problem: dokumentacja tworzona po fakcie

W sporach o ceny transferowe jednym z najczęstszych problemów nie jest sama cena, ale brak dokumentów pokazujących, dlaczego została ustalona właśnie w taki sposób. Po kilku latach trudno odtworzyć, dlaczego spółka udzieliła finansowania, przyjęła dany klucz refakturowania kosztów albo ustaliła określone wynagrodzenie lidera cash poolingu.

- W cenach transferowych dokumentacja przygotowana po fakcie często jest znacznie słabsza niż dokumentacja tworzona na bieżąco. Jeżeli zarząd podejmuje decyzję o pożyczce, refakturze albo modelu cash poolingu, warto od razu opisać jej przyczyny, alternatywy i założenia ekonomiczne. Taka dokumentacja może później ułatwić wyjaśnienie stanowiska podatnika w toku kontroli i ograniczyć ryzyko długotrwałego sporu z organami podatkowymi - podkreśla Tomasz Prokurat.

Zdaniem ekspertów ceny transferowe coraz częściej stają się testem organizacyjnej dojrzałości przedsiębiorcy. Nie chodzi wyłącznie o wypełnienie obowiązku dokumentacyjnego, ale o zrozumienie, jak działa grupa, gdzie powstaje wartość, kto ponosi ryzyka i czy pieniądze przepływają zgodnie z realną funkcją poszczególnych spółek.

- Ceny transferowe nie zaczynają się wtedy, gdy firma staje się korporacją. Zaczynają się wtedy, gdy powiązane podmioty rozliczają się między sobą albo gdy się nie rozliczają, mimo że powinny. Dla polskich przedsiębiorców to często moment, w którym biznes organizacyjnie dorósł szybciej niż jego dokumentacja podatkowa - podsumowuje Tomasz Prokurat.

W najbliższych latach znaczenie tego obszaru będzie rosło. Cyfryzacja rozliczeń, lepsza dostępność danych i coraz bardziej szczegółowe raportowanie sprawiają, że wewnętrzne transakcje w grupach będą łatwiejsze do zidentyfikowania. Dla przedsiębiorców oznacza to jedno: pożyczka, refaktura czy cash pooling nie powinny być traktowane jak prosta operacja wewnętrzna, ale jak decyzja podatkowa wymagająca rynkowego uzasadnienia.