Witam.

Dnia 25 września 2003 o godzinie (09:49:09) napisano:
Ł> Witam,
Ł> znajomy ma spółkę z o.o. zawieszon? od 1996 roku. Nie ma wpisu w KRS
Ł> (jeszcze RHB), umowa spółki nie przystosowana do K.S.H. i zastanawia się, co
Ł> z ni? zrobić.
(...)
Ł> Chciałby j? przetrzymać do drugiej połowy 2004 roku i dopiero uruchomić w
Ł> momencie, gdy dostanie zastrzyk gotówki.
Ł> Co mu grozi za nieprzerejestrowanie spółki do KRS do końca 2003 roku?

No to zaczynamy. Pierwszy z obowiazkow Twojego znajomego to
dostosowanie umowy spolki do wymogow KSH (art 623):

"§1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy* spółki
handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy dostosują
postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej
przepisów. (...)
§3. W przypadku naruszenia przepisu §1 sąd rejestrowy _może_ z urzędu
lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia
naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka
nie uczyni zadość wezwaniu, sąd _może_ także z urzędu wydać
postanowienie o rozwiązaniu spółki."

* ustawa weszla w zycie z dniem 1 stycznia 2001 roku (art. 633)

Drugi obowiazek to posiadanie odpowiedniego kapitalu i wartosci
nominalnej udzialow (art. 624):

"§1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, (...), dokonają podwyższenia kapitału
zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią
wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154
§2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy
spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań
określonych w art. 154 §1."

No to dla jasnosci zacytujmy caly art. 154:

"§1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000
złotych.
§2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych.
§3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej,
nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego."

I teraz sankcja czyli kara za niedostosowanie sie (dalej art. 624):

"§4. W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów
przewidzianych w §1 lub §2, przepisy art. 623 §3 stosuje się
odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie
mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od spółki do czasu
spełnienia wymogów określonych w § 1-3. Nie dotyczy to udziału w
majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji."

Pewne kary sa tez wspomniane w ustawie o Krajowym Rejestrze Sadowym
w art. 24:
"1. W razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty,
których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu
terminu, sąd rejestrowy _wzywa_ obowiązanych do ich złożenia,
wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania
grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o
egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w
tym terminie, sąd rejestrowy _nakłada_ grzywnę na obowiązanych. (...)
2. Sąd rejestrowy _może_ ponawiać grzywnę, o której mowa w ust. 1.
3. Jeżeli środki, o których mowa w ust. 1 i 2, nie spowodują
złożenia wniosku o wpis lub dokumentów, których złożenie jest
obowiązkowe, a w Rejestrze jest zamieszczony wpis niezgodny z
rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy _wykreśla_ ten wpis z
urzędu. (...)"

No i w gre wchodzi jeszcze art. 26 KSH:

"1. Jeżeli pomimo stosowania grzywien osoba prawna wpisana do
rejestru przedsiębiorców nie wykonuje obowiązków, o których mowa w
art. 24 ust. 1, sąd rejestrowy _może_ ustanowić dla niej kuratora
na okres nieprzekraczający roku. Sąd rejestrowy może przedłużyć
ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 6 miesięcy,
jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed
upływem okresu, na który został ustanowiony."

Na pocieszenie moge Ci jednak napisac, ze jesli faktycznie spolka jest
zawieszona to jest jeszcze art. 9a ustawy o wprowadzeniu ustawy o KRS:

"W stosunku do podmiotów wpisanych do dotychczasowych rejestrów lub
ewidencji, które nie zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego,
stosowanie trybu określonego w art. 24 ustawy, o której mowa w art. 1,
_nie jest obowiązkowe_, jeżeli faktycznie zaprzestały działalności."

A wiec sad bedzie mial duza swobode w wyborze, czy zmuszac znajomego
do wykonania obowiazkow z KSH czy nie.

Ł> Na razie nie chciałby jej ruszać, gdyż to wi?że się z podniesieniem
Ł> kapitału do 25K, opłatami notarialnymi i opłatami w KRS.

Nie jest to do konca prawda. Jezeli w umowie macie zapis, ze
podwyzszenie kapitalu spolki do wartosci x nie jest zmianą umowy
spolki (x musi byc co najmniej rowne 25 000 zlotych, choc byloby
lepiej gdyby bylo co najmniej rowne 50 000 zlotych lub wiekszej
kwocie, bo to sie moze przydac w przyszlosci), to nie jest potrzebny
do tego notariusz, bo nie ma zmiany umowy spolki. Pozostaje kwestia
zlozenia falszywego oswiadczenia przez zarzad, ze podwyzszony kapital
wplynal...

Po drugie - pierwszy wpis do KRS, gdy wczesniej spolka byla wpisana do
rejestru handlowego, jest bezplatny.

Tak wiec, przy sprzyjajacych okolicznosciach przyrody, przejscie do
KRS nic nie bedzie znajomego kosztowalo.

Serdecznie pozdrawiam,
---
Krzysztof A. Ziembik mailto:k...@r...pl

--
Zaloz prywatne forum:
http://forum.onet.pl