Witam!

Prosze o pomoc w nastepujacej sprawie. Chce sie pozbyc swoich udzialow w
spolce z o.o. Mam wstepna zgodne zarzadu na ich kupno. Za te operacje mam
otrzymac wynagrodzenie rowne wartosci ksiegowej udzialow. Mam w zwiazku z
tym nastepujace pytania:

1. Poniewaz otrzymalem te udzialy w drodze darowizny to czy dochodem dla
mnie jest cala kwota, ktora otrzymam i czy, zgodnie z art. 30b ust.2 pkt 4
uopdof, zaplace od tego 19% podatku? Kto jest w tym wypadku platnikiem?
2. Czy jest jakis przepisowy termin, w ktorym spolka ma obowiazek zaplacic
za nabyte w ten sposob udzialy, czy jest to kwestia calkowicie umowna?
3. Statut spolki mowi o koniecznosci podjecia uchwaly przez wspolnikow dot.
umorzenia udzialow. Czy ta sprawa ma jakikolwiek wplyw na moje prawo do
zbycia tych udzialow spolce, innymi slowy, czy spolka moze nie chciec kupic
ode mnie tych udzialow?
4. Czy zatem umorzenie udzialow jest nierozerwalnie zwiazane z zakupem
tychze przez spolke, czy w gruncie rzeczy to, co sie stanie z tymi
udzialami pozniej mnie juz nie dotyczy?
5. Czy umowe kupna udzialow podpisuje zarzad bez zadnych dodatkowych
blogoslawienstw, czy tez musi byc wczesniej jakas uchwala zgromadzenia
pozwalajaca organowi reprezentujacemu na podpisanie takiej umowy?

Dziekuje za odpowiedzi i pozdrawiam

Tomek

do góry

On Mon, 21 Mar 2005, Schpakoo! wrote:

>+ Witam!
>+
>+ Prosze o pomoc w nastepujacej sprawie. Chce sie pozbyc swoich udzialow w
>+ spolce z o.o. Mam wstepna zgodne zarzadu na ich kupno. Za te operacje mam
>+ otrzymac wynagrodzenie rowne wartosci ksiegowej udzialow. Mam w zwiazku z
>+ tym nastepujace pytania:
>+
>+ 1. Poniewaz otrzymalem te udzialy w drodze darowizny to czy dochodem dla
>+ mnie jest cala kwota, ktora otrzymam i czy, zgodnie z art. 30b ust.2 pkt 4
>+ uopdof, zaplace od tego 19% podatku?

Popatrzmy na to "logicznie": jakbyś *kupił* te udziały, to cena
zakupu byłaby *kosztem* przy ich sprzedaży - podatek należałby
się od *rżnicy* wartości.
Dobrze gadam ?
No to jak ci podarowano - zapłaciłeś "w zastępstwie" :) wyłożenie
podatku od swoich pieniędzy :) podatek od darowizny.
Co miałoby wykluczać:
++++
Art. 21. 1. Wolne od podatku dochodowego są:
....
105) dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych
w drodze spadku albo darowizny - w części odpowiadającej
kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn,
----

???
Oczywiście jeśli występuje *dochód* (różnica wartości in plus)
to podatek od dochodu się należy :)

>+ Kto jest w tym wypadku platnikiem?

...nie wiem :[

>+ 2. Czy jest jakis przepisowy termin, w ktorym spolka ma obowiazek zaplacic
>+ za nabyte w ten sposob udzialy, czy jest to kwestia calkowicie umowna?

Hm... szukasz kogoś co za ciebie przeczyta KSH ? :)

>+ 3. Statut spolki mowi o koniecznosci podjecia uchwaly przez wspolnikow dot.
>+ umorzenia udzialow. Czy ta sprawa ma jakikolwiek wplyw na moje prawo do
>+ zbycia tych udzialow spolce, innymi slowy, czy spolka moze nie chciec kupic
>+ ode mnie tych udzialow?

Goto KSH. Art. 199 !

>+ 4. Czy zatem umorzenie udzialow jest nierozerwalnie zwiazane z zakupem
>+ tychze przez spolke, czy w gruncie rzeczy to, co sie stanie z tymi
>+ udzialami pozniej mnie juz nie dotyczy?

Ciebie nie dotyczy.
Ale art. 200 wyraźnie stanowi że spółka może nabyć udziały *tylko*
w określonych *w ustawie* celach.

>+ 5. Czy umowe kupna udzialow podpisuje zarzad bez zadnych dodatkowych
>+ blogoslawienstw, czy tez musi byc wczesniej jakas uchwala zgromadzenia
>+ pozwalajaca organowi reprezentujacemu na podpisanie takiej umowy?

Art. 199 KSH :)
"§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników[...]"

--
pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, memoriał, ZUS)

do góry

Dnia Mon, 21 Mar 2005 21:25:26 +0100, Gotfryd Smolik news napisał(a):


>>+ 2. Czy jest jakis przepisowy termin, w ktorym spolka ma obowiazek zaplacic
>>+ za nabyte w ten sposob udzialy, czy jest to kwestia calkowicie umowna?
>
> Hm... szukasz kogoś co za ciebie przeczyta KSH ? :)

Hm, w KSH nie ma na ten temat ani slowa :-( Wychodzi na to, ze spolka moze
przez dowolny, blizej nieokreslony czas splacac wspolnika.

>
> Ciebie nie dotyczy.
> Ale art. 200 wyraźnie stanowi że spółka może nabyć udziały *tylko*
> w określonych *w ustawie* celach.
>
Tak wlasnie sadzilem, dzieki za potwierdzenie.


>>+ 5. Czy umowe kupna udzialow podpisuje zarzad bez zadnych dodatkowych
>>+ blogoslawienstw, czy tez musi byc wczesniej jakas uchwala zgromadzenia
>>+ pozwalajaca organowi reprezentujacemu na podpisanie takiej umowy?
>
> Art. 199 KSH :)
> "§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników[...]"

Umorzenie, a kupno udzialow przez spolke to sa dwie calkiem rozne operacje
gospodarcze, pomimo, ze spolka moze kupic udzialy tylko w konkretnych
sytuacjach - umorzenie. Mnie w gruncie rzeczy interesuje tylko sprzedaz
udzialow i otrzymanie za to pieniedzy. Probuje sie zabezpieczyc, zeby te
dwa warunki zostaly spelnione.


Dziekuje bardzo za pomoc. Duzo mi sie wyjasnilo, choc pozostalo jeszcze
pare znakow zapytania...


--
Pozdrawiam, Schpakoo!

do góry

On Mon, 21 Mar 2005, Schpakoo! wrote:

>+ Hm, w KSH nie ma na ten temat ani slowa :-( Wychodzi na to, ze spolka moze
>+ przez dowolny, blizej nieokreslony czas splacac wspolnika.

No tak dobrze to chyba nie ma...
O tym czy *można* umorzyć udziały decyduje umowa.
*Jeśli* można - to IMHO sprawa podjęcia decyzji jest w gestii:
- zwołania zgromadzenia wspólników
- ujęcia tej sprawy w jego porządku obrad
Jak wspólnik ma > 1/10 udziału w kapitale to bez łaski - art. 236.
W przeciwnym przypadku jak mniemam - przymus przez sąd :(
(o ile zarząd będzie się "uchylał").

A po umorzeniu termin do wypłaty to osobna sprawa....
*Wydaje mi się* iż powinno stosować się te same zasady co
do dywidendy: "niezwłocznie", czyli jakiś miesiac-dwa są
dopuszczalne ze względu na konieczność "fizycznej realizacji".
A wyroki AFAIR w sprawie dywidend były - bo USy próbowały
"spóźnione" wypłaty dywidendy uznać za pożyczkę na rzecz
spółki :) i naliczyć stosowny podatek od "darmowego świadczenia",
przysługujący bez pytania bo podmioty są powiązane w myśl
przepisów podatkowych :]
Skoro sądy uznawały iż "niezwłocznie" (przy dywidendzie)
to ów miesiąc czy dwa (na "rozliczenie papierków) to IMHO
można domniemywać iż ten czas określa również wymagalność
zapłaty za umorzony udział... ale konkretów "w ręce" nie
mam :(

>+ > Art. 199 KSH :)
>+ > "§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników[...]"
>+
>+ Umorzenie, a kupno udzialow przez spolke to sa dwie calkiem rozne operacje
>+ gospodarcze, pomimo, ze spolka moze kupic udzialy tylko w konkretnych
>+ sytuacjach - umorzenie. Mnie w gruncie rzeczy interesuje tylko sprzedaz
>+ udzialow i otrzymanie za to pieniedzy. Probuje sie zabezpieczyc, zeby te
>+ dwa warunki zostaly spelnione.

Jasne.
Ale mi się wydaje iż spółka musi najpierw określić cel w którym
nabywa swoje udziały. Bo inaczej nie może ich kupić - złamałaby
zakaz z art. 200.

--
pozdrowienia, Gotfryd
(KPiR, VAT, memoriał, ZUS)

do góry