Proces konsolidacji a koszty uzyskania przychodów

Przeczytaj także: Ryczałt na jazdy lokalne dla pracownika w koszty firmy

Stanowisko sądu
Warunkiem uznania danych wydatków za koszt uzyskania przychodów jest poniesienie ich w celu uzyskania przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Jeśli celem poniesienia wydatków było doprowadzenie do zakończenia działalności gospodarczej podmiotów ponoszących wydatki, nie mógł zaistnieć związek pomiędzy kosztem a przychodem. Koszty i odpowiadające im przychody muszą być ponoszone i osiągane przez ten sam podmiot. Fakt osiągania przychodów wynikających z poniesionych kosztów przez inny podmiot, nawet następcę prawnego podatnika, nie uprawnia do zaliczenia danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki poniesione w celu zakończenia bytu prawnego danego podmiotu nie wykazują w opinii sądu związku z uzyskiwaniem przez podatnika przychodów, zabezpieczeniem lub zachowaniem źródła przychodów.
Wyrok WSA z 6 kwietnia 2009 r., sygn. akt I SA/Gd 837/08

Komentarz:
Zgodnie z wyrokiem WSA z 6 kwietnia wydatki poniesione w związku z przejęciem spółki przez inny podmiot nie mogą stanowić dla niej kosztów uzyskania przychodów. W przedstawionej sprawie wydatki spółek przejmowanych nie pozostawały w związku z działalnością gospodarczą tych podmiotów. Nie mogły więc mieć wpływu na przychody osiągnięte przez te spółki, ponieważ ich celem było doprowadzenie do ich likwidacji i efektywnego włączenia przedsiębiorstw tych spółek w struktury spółki przejmującej.

Pomimo że – jak stwierdziła skarżąca spółka – celem przejęcia spółek nie jest ich likwidacja i zamknięcie, lecz przeniesienie całości majątku do spółki przejmującej w celu kontynuowania działalności gospodarczej, nie ulega wątpliwości, że podmiot ponoszący wydatki i podmiot osiągający w ich następstwie przychody to dwie różne osoby prawne. Wraz z wykreśleniem z rejestru ustaje byt prawny tych podmiotów, co oznacza jednoczesną utratę statusu podatnika. Należy rozdzielić konsekwencje prawnopodatkowe podejmowanych czynności gospodarczych od ich celowości ekonomicznej, ustalanej z punktu widzenia właściciela przekształcanych spółek.

Warto zauważyć, że sąd w uzasadnieniu wyroku zgodził się ze skarżącą, że te same wydatki ponoszone przez spółkę przejmującą stanowią koszt podatkowy. Wynika to z faktu, iż możliwe jest wskazanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy wydatkami spółki przejmującej na reorganizację i konsolidację a przychodami, jakie spółka będzie w przyszłości osiągać (choćby potencjalnie).

Podsumowując, należy stwierdzić, że wydatki związane z łączeniem podmiotów w trybie art. 492 Kodeksu spółek handlowych mogą stanowić koszt uzyskania przychodów. W świetle omawianego orzeczenia zasadnym wydaje się jednak stwierdzenie, iż w celu zapewnienia bezpieczeństwa podatkowego wydatki takie powinny być ponoszone przez spółkę przejmującą.


Magazyn „Orzecznictwo Podatkowe” co miesiąc prezentuje ważne orzeczenia i komentarze podatkowe. Znajdziesz tu praktyczne rady jak zminimalizować ryzyko, że urząd skarbowy podważy Twoje decyzje oraz poznasz argumenty, które pozwolą Ci wygrać z fiskusem.